刘恒想到这里，即使很看好娄敬的为人，即使很不情愿，终究还是批准了蒯通的提议。
蒯通欢欣雀跃的领着一帮侍卫冲进了娄敬的府邸，当场将娄敬逮捕。蒯通志得意满的对娄敬说道：“就你爱显摆，抢着在刘恒面前献殷勤。当日，我好心提醒你，你非要固执己见。如今，诸侯谋反，汉室岌岌可危。你罪大恶极，死有余辜。”
娄敬仰天长叹：“我一心为公，奈何人算不如天算，竟然被那些野心家利用，成了他们谋逆的借口。我辜负了大汉子民。我罪不可赦，甘愿受死。”于是，娄敬被当众斩首。随后，刘恒派出御使，提着娄敬的人头，快马加鞭前往齐地游说刘肥。然而，御使出发了好几天，都没传来回音。
刘恒正等的心急，贲赫就在这个时候逃回了长安。贲赫觐见刘恒，说道：“刘肥谋反，其实是蓄谋已久，“杀娄敬，清君侧”不过是借口。刘肥的兵马粮草早已筹备妥当，正一路从齐地杀来长安，势不可挡。”
刘恒不禁嘀咕道：“莫非我杀娄敬杀错了？”
贲赫：“娄敬就是个炮灰，真是死得冤枉。诛杀娄敬，对内堵塞了忠臣之口，对外还替诸侯除去一个心腹大患。真是让亲者痛，仇者快。即使娄敬死了，叛乱也不会停歇。我在来的路上，听说您派出去的御使已经被刘肥杀害了。”
刘恒懊悔不已，旋即派贲赫为御使，去慰问娄敬的家人。娄敬死后，遗产不到五百两黄金，且都是皇帝的赏赐，再无其他资产。娄敬的府中设着灵堂，一大堆亲戚正围着娄敬的老母亲，提议要厚葬娄敬。娄敬的老母亲平静的说道：“娄敬作为大汉的臣子，被谗言所害，有啥脸面厚葬？”
于是，娄敬的老母亲就叫人用牛车装载着娄敬的尸体下葬，只有棺木而没有外椁。贲赫觉得又是难过，又是难堪，对娄敬的家属慰问了一番之后，就匆匆回去向刘恒复命。刘恒不禁感伤道：“只有这样的母亲，才会教出这样的儿子。”
事后，刘恒召集薄昭、周亚夫、季布、李广、王旭等人商议。刘恒说道：“我误信蒯通之言，枉杀了娄敬。如今，刘肥那帮反贼不肯收兵，还残杀御使，三十万大军正向长安而来。一场血战在所难免，诸位可有退敌之策？”
季布：“蒯通争权夺利，勾心斗角，借机残害娄敬这样的忠臣，着实可恶。但他之前提出的分兵御敌之计，实为上策，可予采纳。”刘恒深以为然，就任命周亚夫为主帅，李广、灌夫、王旭为副将，领兵十万，迎战刘肥；又命季布赶赴边塞，严防勋育入侵；令薄昭镇守荥阳，抵御刘郢客。
部署完毕，众人告退，唯有薄昭一人留下。刘恒很好奇：“还有事吗？你怎么还不回去准备出征？”
薄昭：“我听说楚王刘郢客把兵权全都交给了郭翁伯，郭翁伯手握重兵，正向荥阳逼近，对我军极为不利。王旭是郭翁伯的姐夫，是否有通敌的嫌疑？让他领兵出征，似乎不妥。”
然而，刘恒却轻描淡写的说道：“你放心吧，我自有主张，王旭值得信赖，不必多虑。”随后，刘恒不由薄昭分说，起身离去。薄昭满怀狐疑，只得悻悻的离开。
叛军方面，刘肥正率领三十万大军向西挺进，大将田禄伯献策：“我们几十万大军集结在一起，若没有特殊路线，难以出奇制胜。我愿自领五万人，与您兵分两路，顺着长江、淮水向西前行，夺取淮南，收拢当地的将士，攻占武关，与您会合，定能出奇制胜。”
刘肥咋一听，也觉得是妙计，可转念一想：“我是来造反的，把倘若所托非人，这人又造我的反，我岂非两面受敌？以前，韩信自领一军，与刘季兵分两路讨伐项羽，韩信就仗着手中的兵权，搞出许多幺蛾子。分兵之计，有害无益。”于是，刘肥断然拒绝了田禄伯的建议。
过了几天，田禄伯又来向刘肥献策：“我军大多是步兵，擅于在险要的山地作战。汉军大多为车骑，利于在平原作战。倘若您进军迟缓，分兵占据所有路过的城池；让汉军的车骑进入洛阳以东的平原，犹如纵虎归山，放龙入海，我军就危险了。我建议，我军一路经过的城池不必尽数攻取；而应当抓紧时间，长驱直入，抢占洛阳的武库，夺取敖仓的粮草，依据山河的险要地势，号令天下。至此，我军占尽先机，即便未能入关，也能把控大局。”
然而，刘肥依然对田禄伯的建议嗤之以鼻：“到底是年轻人，血气方刚，争强好胜，不计后果。照你这样轻兵冒进，不顾后方，我军岂不是要陷入泥潭？”
汉军方面，周亚夫率军途经霸上之时，季布提醒道：“刘肥素来以怀柔的方式招揽死士，他一旦得知你要前往荥阳的消息，必然会在殽、渑一带的狭窄山道间设伏。我们不妨出其不意，改道走蓝田、武关，再到洛阳；只比原路线多了一两天的路程，却能神不知鬼不觉的占据洛阳的武库。”周亚夫采纳了季布的计策，拐道蓝田、洛阳，先是在荥阳落脚。随后，汉军兵分三路。薄昭就地驻扎，防范刘郢客；季布自领一军向邯郸挺进；而周亚夫领着李广、灌夫、王旭等诸将，继续奔赴洛阳。
周亚夫一行顺风顺水的抵达洛阳。周亚夫十分欣喜，说道：“齐楚谋反，我还以为荥阳以东都被叛军占领了。没想到，我一路至此，竟如此顺遂。看来，大汉的军心稳固，只要牢牢守住荥阳，这东边的战事就不足为忧了。”随后，周亚夫派人回头到殽、渑一带的山道搜捕，果然抓获了许多刘肥安插的刺客。
这时，灌夫向周亚夫献策道：“齐楚联军气势正盛，难与争锋。但楚军轻佻冒进，不善于持久战。您不如放任楚军进攻荥阳，薄昭只要能死守，楚军必然久攻不下。同时，您率领主力军进驻昌邑，深沟高垒，挡住刘肥的虎狼之师。您再另派一支精锐部队，绕道淮水、泗水的交汇处，断绝齐军的粮道。齐军久攻不下，又粮草殆尽，必成疲敝之师。届时，我军再全力攻打，必胜无疑。”周亚夫深以为然，于是进驻昌邑。
此时，刘肥的大军尚未渡过淮水，可他已经四下打赏，他的那些亲信都被封为司马、将军、校尉。田禄伯心中忧虑，又一次找到刘肥，说道：“您虽然不让我独自带兵，但我希望您赐我一个大汉的符节，末将必有回报。”刘肥总算同意了田禄伯的请求。
田禄伯拿着刘肥赏赐的符节，连夜跑到下邳。当时，下邳县令听说刘肥谋反，早已命人紧闭城门。田禄伯凭着大汉符节，将下邳县令诱出城外，然后将其杀死。随后，田禄伯凭着这个大汉符节，顺利进入下邳，接管了兵权。
田禄伯召集下邳城中的豪绅官吏，对他们说道：“刘肥的叛军马上就要杀过来了。他们有三十万人，下邳就靠这点兵力是守不住的。城破之日，叛军屠杀我们下邳人，恐怕都用不到一顿饭的时间。我们不如先投降，才能保全家室；运气好的话，说不定还能被封侯。”散会后，下邳的这些豪绅官吏回去相互转告，一传十，十传百，没几日下邳百姓就全部投降了。
田禄伯将下邳城内精壮的男丁编入军队，一夜之间，收获三万人马。田禄伯就带着这支由投降者组成的军队，一路攻城略地，连破数城，军队也扩增到十万多人。
田禄伯连战连捷的消息传到刘肥军中，叛军士气大振。刘肥趁势渡过淮水，周亚夫连忙派李广前去阻拦。两军在棘壁展开一番恶战，刘肥的叛军大胜。李广只得收拾残兵，逃回昌邑。刘肥大军乘胜追击，一路所向披靡，锐不可当。周亚夫再派王旭出击，结果同样被刘肥所败，只得灰溜溜的逃回了昌邑。