预演结束，王旭完败。
周勃渐渐老去，周亚夫就偷偷买了五百副盔甲盾牌，准备给周勃用作殉葬品。可是，这些盔甲盾牌等军械属于管制品，严禁私人买卖。周亚夫对那些铁匠工人又催得紧，还克扣工钱。这些工人一怒之下，就告发了周亚夫，声称他要谋反。
刘恒收到举报，命邓通去调查。邓通召唤周亚夫，周亚夫受此不白之冤，气的想自杀，被妻子阻止，周亚夫就满怀愤懑的去见邓通。邓通想故意刁难周亚夫，一股脑的问了他许多问题。周亚夫见不得邓通这副小人嘴脸，赌气不说话。邓通瞅见周亚夫这一副高冷的做派，心里来气，冷笑了几声，阴阳怪气的问道：“你为何要谋反？”
周亚夫暴怒，吼道：“我给我爹买陪葬品，跟谋反有何干系？”
邓通讥笑道：“你真是你爹亲生的，以前你爹就涉嫌谋逆，现在又轮到你。莫非你爹在地上谋反不成，要到地下去谋反吗？”说完，邓通张狂大笑，扬长而去。周亚夫哪里受得了这番奇耻大辱，登时喷出一口黑血。就这样，周亚夫心如死灰，绝食五天后，凄惨的死在狱中。
周亚夫死后，刘恒开始寻觅新的丞相和太尉人选，相中了薄昭与邓通二人。江次倩知道后，秘密求见邓通，献策道：“薄昭显贵发迹已经很久了，很多贤才都依附他。你现在刚刚崭露头角，离薄昭差了十万八千里。倘若刘恒任命你做丞相，你务必要再三推辞，让给薄昭。薄昭做了丞相，你也必定会当上太尉。丞相和太尉的尊荣、权柄是对等的，这买卖不亏，你还能落得一个让贤的好名声。”
邓通深以为然，趁着一次在御前侍奉的时候，拐着弯儿的暗示了刘恒。果然，刘恒任命薄昭当丞相，邓通当太尉。邓通非常感激江次倩，赐给他许多厚礼，江次倩趁机跟邓通攀上了交情。
事后，江次倩又去偷偷拜访薄昭，向他贺喜，借机讨好他：“您天性喜欢亲近君子，憎恶小人，得到了天下贤士的广泛赞誉。然而，你现在做了丞相，与您共事的这些文武百官，鱼龙混杂，其中掺杂了许多小人。倘若你怠慢了这些小人，他们必然会以牙还牙，恶意中伤你。你想把大汉朝堂把持好，坐稳这个丞相之位，就要同时包容君子和小人。否则，那些小人就会对你群起而攻之，想方设法把你搞得身败名裂，你这个丞相也做不长久。”薄昭根本不听江次倩这一套，冷漠的把他打发走，惹得江次倩心中暗自恼怒。
薄昭当上丞相以后，入朝奏事，一坐就是大半天，他的提议大部分都被刘恒采纳。薄昭还经常推荐一些人，对他们破格提拔，连升数级。刚开始，刘恒隐忍不发；时间一长，禁不住指责薄昭：“你要任命的官员够了吗？轮到我提拔几个了吧？”
薄昭是个喜欢讲排场的人。有一次，薄昭想要修建豪宅，盯上了一块官府衙门的划拨地。刘恒听说以后，怒不可遏的呵斥道：“你为何不把大汉的国库、武器库也一并取走？”薄昭这才稍加收敛。
薄昭的威望日盛，许多人都慕名来投。有一次，薄昭有位好友，名叫卫绾，前来投奔他。薄昭事务繁忙，就让管家负责照料卫绾。管家见卫绾籍籍无名，又穷困潦倒，打心底的瞧不起他，就给他安排吃粗饭，盖旧被子。卫绾很恼火，对着薄昭大发脾气：“像你这种老朋友，富贵了以后有个屁用？！粗衣素食，我自己也有，还找你干嘛？！”
骂完，卫绾拂袖而去。薄昭被骂的莫名其妙，事后一查，才知道是管家这个势利眼怠慢了卫绾。薄昭正要亲自向卫绾赔罪解释，卫绾早已四处放话：“薄昭很虚伪，偷偷把华丽的中衣穿在里面，外面却披着粗劣的麻衣。薄昭家中，后堂摆着五口大鼎，烹饪着山珍海味，独自大吃大喝。然而，他在前厅接待客人的时候，却只煮一道菜。薄昭这种人有啥资格做天下人的表率，有何脸面做丞相？”
刘恒与百官们听说以后，就怀疑薄昭虚伪做作。薄昭有口难辩，仰天长叹：“宁愿遇到难缠的客人，也不能遇到难缠的老友啊。”
有一次，刘恒通知薄昭，准备去上林苑狩猎。薄昭就提前出发，先一步抵达上林苑，迎候刘恒。刘恒临时有事推迟出发，就让韩嫣坐着自己副车，领着近百名骑兵，先到上林苑踩点。韩嫣这个人，既是宫中的侍卫，还是刘恒的男宠，倆人时常同卧同起。
薄昭远远望见韩嫣的队列，以为是刘恒驾到，连忙跪拜在路旁，给韩嫣一行让道。韩嫣一行经过，扬起的灰尘蒙了薄昭一身，搞得薄昭灰头土脸，非常狼狈。韩嫣对跪在地上的薄昭看都不看一眼，就这么扬长而去。薄昭抬头一看，才发觉不是刘恒，而是韩嫣，登时怒了，冲进皇宫，对着薄苏一顿痛哭：“我不当这个丞相了，我要辞职，我要进宫，我要当侍卫，我要跟韩嫣比一比。”
薄苏了解事情的原委后，当场就怒了：“我还活着，别人已经在作践我的兄弟。假若我死了，我兄弟岂不是要任人鱼肉？皇帝怎么跟个石头人一样，任由属下欺凌自己的亲舅舅？”随后，薄苏暗中派人调查韩嫣，发现了韩嫣与刘恒的亲密关系。薄苏一怒之下，下令将韩嫣赐死。
刘恒听说以后，连忙去找薄苏求情。薄苏痛斥了刘恒一顿，依然不肯收回诏命。韩嫣死后，刘恒派人暗中调查，才知道是薄昭向薄苏告的状，不禁对薄昭心存怨气。
但是，薄昭并未察觉刘恒对他的怒气。有一次，薄昭陪同刘恒、窦漪房、慎丹前往上林苑游园。准备筵席的时候，薄昭发现慎丹与窦漪房同列上席，就命人把慎丹的席位移到下席。慎丹知道以后，非常生气，不肯入座。刘恒也很生气，拉着慎丹就上了马车，径直回宫。这场上林苑之行，就这么不欢而散。
事后，薄昭拜谒刘恒，解释道：“尊卑有序，窦漪房是皇后，慎丹是嫔妃，岂可同列？您宠爱慎丹，多加赏赐就是了，但要适可而止，您忘了戚夫人的“人彘”之祸吗？”
不料，刘恒怒道：“我的家事，你管那么多干嘛？我才是皇帝，宫中之事我说了算。你是丞相，帮我料理政务就好了，操这份闲心干嘛？慎丹是我的最爱，谁敢对她不利，我攮死他。”
从上林苑回宫后，慎丹实在气不过，大病了一场，眼瞅着就要归天了。刘恒那叫一个心疼，亲自去探望她，慎丹蒙着被子辞谢道：“我重病卧床，面容憔悴，不能见您。我只希望把孩儿刘参和几个姐妹托付给您。”
刘恒悲痛的说道：“你病重至此，想来是无法痊愈了。我只希望在你有生之年，见你最后一面。你当面把后事托付给我，不是更好吗？”
慎丹坚称：“我没化妆，现在让您看见，等于见光死。我不敢以如此轻慢懈怠的状况见您。”
刘恒有点恼了，说道：“只要你肯让我见一面，我就赏赐你黄金千两，并善待你的姐妹。”
慎丹还是不依：“是否善待她们，全在于您的心意，而不在于见我一面。”刘恒哪里肯听，一再坚持要见慎丹。慎丹就蜷缩在被窝里面，不再回应刘恒，只是不住的叹息流泪。刘恒很不高兴，拂袖而去。
刘恒走后，慎丹的姐妹从屋外走进来，责怪慎丹：“你为啥就是不肯让刘恒见一面，将后事嘱托给她；非要躲着他，惹他生气呢？”
慎丹叹道：“我不愿见刘恒，就是想把你们顺利的托付给他。我凭着姣好的容貌，从一个低贱的歌姬，一跃成为皇帝身边的宠妃。靠美色讨好别人的人，一旦人老色衰，别人对你的宠爱就会消逝，所有的爱意、恩情都会断绝。
刘恒之所以念念不忘的要来见我最后一面，不就是贪恋我的美色吗？我现在形如枯槁，满脸病态。像刘恒这种喜新厌旧之人，看到我这副模样，肯定会嫌弃我，讨厌我，觉得我恶心，哪里还会怜悯、照顾刘参和你们几个？”