刘邦，老家在沛丰邑中阳里，姓刘，字季。他爸叫刘太公，他妈叫刘媪。据说他妈的怀孕经历相当玄幻，刘媪有回在大泽的堤岸上休息，做了个梦，梦里和神仙相遇了。当时电闪雷鸣、天色昏暗，刘太公跑去一看，好家伙，有条蛟龙趴在刘媪身上。就这么着，刘媪有了身孕，生下了刘邦。这故事一听就很离谱，感觉刘邦就像带着“天命之子”的剧本出生似的。
再看刘邦这人，高鼻梁，额头高高隆起，留着好看的胡须，左大腿上还有七十二颗黑痣，长得就很有辨识度。他这人性格特别豪爽，心地善良，喜欢帮助别人，成天乐呵呵的，度量大得很，根本不屑于干家里那些种地、做买卖之类的活儿。等他长大些，去当了个泗水亭长，在衙门里和那些官吏相处，就没个正形，天天跟人开玩笑、捉弄人，活脱脱一个“衙门开心果”，还特别好酒好色。经常去王媪、武负那儿赊酒喝，喝醉了倒头就睡。神奇的是，武负和王媪每次都能看见他身上有龙，吓得不轻。而且只要刘邦去喝酒，店里的生意就特别好，酒卖得比平时多好几倍。到了年底算账的时候，这两家干脆把刘邦的赊账欠条都给撕了，不要他还钱，估计也是被刘邦身上的“龙气”震慑住了吧。
有一次，刘邦去咸阳服徭役，正好碰上秦始皇出行，那场面，人山人海，威风凛凛。刘邦看呆了，忍不住长叹一声：“哎呀妈呀，大丈夫就该像这样啊！”瞧瞧，这野心和志向一下子就暴露出来了，估计那时候他心里就种下了一颗想要当皇帝的种子。
还有个叫吕公的，从单父来到沛县，他和沛县县令关系特好，是为了躲避仇家来投奔县令，顺便就在沛县安了家。沛县的那些有钱有势的官吏听说县令家来了贵客，都跑去凑热闹送礼。当时萧何负责收礼记账，他规定：“送礼不满一千钱的，只能坐在堂下。”刘邦这个亭长，平时就爱捉弄这些官吏，这次他也来凑热闹，大笔一挥，在礼单上写了“贺钱万”，可实际上他一分钱都没带。这礼单送进去，把吕公吓了一跳，赶紧起身，亲自到门口迎接。这吕公啊，特别会看面相，一看到刘邦这独特的长相，就觉得他不是一般人，特别敬重他，把他请进屋里坐上座。萧何还在旁边吐槽：“刘季这家伙向来爱说大话，很少能做成什么事。”可刘邦才不管呢，在宴会上又是调侃这个，又是捉弄那个，大大咧咧地坐在上座，一点都不害羞。宴会快结束的时候，吕公一直给刘邦使眼色，让他留下来。刘邦酒足饭饱后留了下来，吕公就跟他说：“我从小就喜欢给人看相，看了这么多人，就没见过像你面相这么好的，你可要好好保重自己啊。我有个女儿，愿意许配给你做妻子。”这事儿可把吕媪气坏了，等酒席一散，就埋怨吕公：“你以前一直说要把女儿嫁给贵人，沛县县令跟你关系这么好，求娶女儿你都不答应，怎么就随随便便把女儿许给刘季这个穷小子了呢？”吕公却神秘兮兮地说：“这就不是你们女人能懂的啦。”最后，吕公还是把女儿嫁给了刘邦，这个女儿就是后来的吕后，还给刘邦生下了孝惠帝和鲁元公主。
刘邦当亭长的时候，经常请假回家种地。有一回，吕后带着两个孩子在田里除草，有个老头路过讨水喝，吕后不仅给了他水，还请他吃了饭。这老头也不白吃，给吕后看起了面相，说：“夫人您可是天下的贵人呐。”又看了看两个孩子，看到孝惠帝时说：“夫人您能富贵，就因为这个儿子。”看了鲁元公主，也说以后肯定大富大贵。老头走后，刘邦正好从旁边的房子过来，吕后就把刚才老头看相的事儿一五一十地告诉了他。刘邦一听，赶紧问：“老头走多远了？”吕后说：“没走多远。”刘邦撒腿就追，追上老头就问自己的面相。老头说：“刚才夫人和孩子的面相都和您相似，您的面相贵不可言呐。”刘邦连忙道谢：“要是真像您说的那样，我一定不会忘记您的恩德。”不过等刘邦后来真的发达了，却怎么也找不到这个老头了，也不知道这老头是不是真有神通，还是只是巧合。
刘邦当亭长的时候，还搞出了个“时尚单品”。他用竹皮做了一顶帽子，让手下负责追捕盗贼的人去薛地找手艺好的人制作，做好后天天戴着，后来发达了也还戴着，这帽子就被叫做“刘氏冠”，说不定当时在沛县，还引领了一阵戴竹皮帽的潮流呢！
刘邦当亭长的时候，接到个苦差事，要押着一帮犯人去郦山服劳役。这一路上，犯人跟商量好了似的，跑了不少。刘邦心里一盘算，照这速度，到郦山的时候估计人都跑光了。等走到丰西的大泽中，他干脆停下，招呼大伙喝酒。到了夜里，刘邦大手一挥，把犯人都放了，说：“你们都走吧，我也得找地方躲起来了！”没想到，有十几个身强力壮的小伙子特别佩服刘邦这豪爽劲儿，愿意跟着他一起走。
当时刘邦喝得晕晕乎乎，夜里抄小路穿过大泽。他让一个人在前面探路，不一会儿，那人慌慌张张跑回来报告：“前面有条大蛇横在路中间，咱还是回去吧！”刘邦醉醺醺地说：“怕啥！壮士走路，还怕条蛇？”说完，摇摇晃晃地走到前面，拔出剑就把蛇给砍成两段，路就这么通了。又走了几里地，刘邦实在醉得不行，倒在地上就睡着了。后面的人走到斩蛇的地方，看见一个老妇人在那儿哭。有人问她为啥哭，老妇人说：“有人杀了我儿子，我能不哭嘛。”又问：“你儿子咋被杀的？”老妇人居然说：“我儿子是白帝的儿子，变成蛇横在路上，结果被赤帝的儿子给杀了，所以我哭。”大伙一听，都觉得这老妇人在瞎扯，还想教训她一顿，结果老妇人一下子就消失不见了。等这些人赶上刘邦，把这事告诉他，刘邦心里可美了，觉得自己可了不起了。那些跟着他的人，也越来越敬畏他，心里都犯嘀咕：“咱这老大，指定不简单呐！”
秦始皇老觉得“东南方向有天子气”，心里不踏实，就想着到东边溜达溜达，把这天子气给压下去。刘邦听说这事儿，心里直打鼓，怀疑说的就是自己，吓得赶紧找地方藏起来，躲在芒、砀山的深山老林里。可神奇的是，吕后每次带人去找他，都能轻轻松松找到。刘邦特别纳闷，问吕后咋回事。吕后说：“你待的地方上头总有一团云气，我就顺着云气找，一找一个准。”刘邦一听，心里又开始得意起来。沛县的年轻人听说这事儿，好多都觉得刘邦肯定要发达，都争着抢着要跟着他混。
秦二世元年秋天，陈胜在蕲县起义，一路打到陈县，还自立为王，国号“张楚”。各地郡县的老百姓早就受够了秦朝的压迫，纷纷起来响应，杀了当地的官吏。沛县县令一看这形势，也慌了，想着干脆也带着沛县响应陈胜。这时候，萧何和曹参就跟县令说：“您以前是秦朝的官吏，现在要背叛秦朝，带着沛县的百姓起义，大伙不一定听您的。不如把那些在外逃亡的人召集回来，能有好几百人，到时候用这些人吓唬大伙，大伙就不敢不听了。”县令觉得有道理，就派樊哙去把刘邦叫回来。这时候刘邦手下已经有好几十上百号人了。
樊哙带着刘邦回来，结果县令又后悔了，怕刘邦回来以后不好控制，发生变故，就把城门关上，打算守住城，还想把萧何和曹参给杀了。萧何和曹参吓得赶紧翻墙跑出去，投靠刘邦。刘邦一看这情况，就写了封信，用箭射到城墙上，跟沛县的父老乡亲们说：“大伙被秦朝欺负太久了！现在各地诸侯都起义了，要是沛县还守着县令，等诸侯打过来，肯定会屠城。不如咱一起把县令杀了，选个有本事的人当老大，响应诸侯，这样还能保住家人平安。不然的话，父子都得被杀，太划不来啦！”父老乡亲们一听，觉得有理，就带着年轻人把县令杀了，打开城门迎接刘邦，还想让他当沛县县令。刘邦还假谦虚说：“现在天下大乱，诸侯都在争地盘，要是选的将领不行，一下子就全完了。我不是舍不得这个位置，是怕自己能力不够，辜负了大家。这可是大事，还是再选选更合适的人吧。”萧何、曹参这些文官，都比较惜命，怕这事儿干不成，被秦朝灭族，都一个劲地推让。父老乡亲们都说：“我们平时就听说刘邦身上发生了好多稀奇古怪的事儿，这人以后肯定大富大贵，而且算卦也说，没有比刘邦更吉利的了。”刘邦又推辞了几次，看大家实在没人愿意当这个头，就顺理成章地当上了沛公。
当了沛公之后，刘邦在沛县的庭院里祭祀黄帝和蚩尤，还把战鼓和军旗都涂上牲畜的血，军旗都用红色。为啥用红色呢？因为之前那条被砍死的蛇是白帝子，砍蛇的是赤帝子，所以就崇尚红色。这下，像萧何、曹参、樊哙这些年轻有本事的官吏，都帮着刘邦招募了沛县的青年二三千人，开始攻打胡陵、方与，然后又回师守住丰邑，正式开启了他争霸天下的征程。
秦二世二年，那局势就像一锅煮开的粥，乱得不行。陈涉手下有个叫周章的将领，带着大军往西一直打到戏这个地方，结果被秦军打得灰溜溜地往回跑。与此同时，燕、赵、齐、魏这些地方，都纷纷自立为王，宣告脱离秦朝的统治。项氏也在吴地起兵，势力越来越大。
这时候，秦朝泗川郡的监御史平带着兵把丰邑给围住了。这一围就是两天，刘邦可坐不住了，出城跟秦军干了一仗，还真把秦军给打败了。刘邦安排雍齿守丰邑，自己带着部队往薛地进发。泗川郡守壮在薛地被刘邦打得大败，慌慌张张地逃到戚这个地方，结果被刘邦手下的左司马给逮住，一刀就给解决了。刘邦带着部队又回到亢父，然后到了方与，正准备大展身手，还没开打呢，新的情况又冒出来了。
陈王派了个叫周巿的魏国人到处攻城略地。周巿派人跟雍齿说：“丰邑以前可是魏国迁都的地方。现在魏国已经拿下几十座城了。你要是投降魏国，魏国就封你为侯，让你继续守丰邑。要是不投降，等我们打进去，可就要屠城啦！”这雍齿本来就不太愿意跟着刘邦混，一听魏国来招降，立马就叛变了，帮着魏国守丰邑。刘邦气得不行，赶紧带兵去攻打丰邑，结果还真没打下来。刘邦又气又急，都生病了，只能灰溜溜地回到沛县。
刘邦心里那个恨呐，恨雍齿和丰邑那些跟着叛变的人。听说东阳宁君和秦嘉立了景驹为代理楚王，驻扎在留这个地方，就赶紧跑去投奔，想着借点兵再去攻打丰邑。巧了，这时候秦朝将领章邯从陈地出发，他手下的司马带兵往北平定楚地，一路烧杀抢掠，到了砀这个地方。东阳宁君和刘邦带着部队往西迎敌，在萧县西边和秦军打了一仗，结果没打过，只能收兵回到留地。他们又调整战术，攻打砀地，这回费了三天功夫，终于把砀地拿下了。还收编了砀地的士兵，一下子扩充到五六千人。接着又攻下邑，也顺利得手。之后，刘邦带着部队又回到丰邑，还是惦记着收拾雍齿呢。
后来听说项梁在薛地，刘邦就带着一百多个骑兵去拜见他。项梁也挺大方，又给刘邦增派了五千士兵，还有五大夫级别的将领十人。这下刘邦底气足了，回去就继续攻打丰邑。
跟着项梁混了一个多月，项羽已经攻下襄城回来了。项梁把各路将领都召集到薛地。后来听说陈王确实死了，项梁就拥立了楚怀王的孙子熊心为楚王，把都城定在盱台，项梁自己号称武信君。过了几个月，项梁带着部队往北攻打亢父，去救援东阿，把秦军打得落花流水。齐国的部队撤回去了，楚军继续追击秦军。项梁派刘邦和项羽另外去攻打城阳，这俩一进城就大开杀戒。接着在濮阳东边和秦军大战一场，又把秦军给打败了。
可秦军哪能这么容易就被打趴下，他们缓过劲来，死守濮阳，还引河水环绕濮阳城，加强防守。楚军一看这情况，一时半会儿攻不下来，就跑去攻打定陶，结果定陶没打下来。刘邦和项羽又往西去攻城略地，到了雍丘城下，和秦军干了一仗，这一仗打得太漂亮了，直接把秦军将领李由给斩了。之后他们又回头攻打外黄，结果外黄没攻下来。
项梁连续把秦军打得找不着北，这一得意，脸上就写满了骄傲劲儿。宋义跑去劝他别太飘，项梁根本听不进去。秦朝一看项梁这么嚣张，赶紧给章邯增派兵力。章邯带着兵趁夜悄悄行军，士兵嘴里都衔着枚，就怕发出声响，摸黑杀到定陶，把项梁打得惨败，项梁也丢了性命。
那会儿刘邦和项羽正攻打陈留呢，一听说项梁死了，心里一紧，赶忙带着部队和吕将军一起往东撤。吕臣把军队驻扎在彭城东面，项羽驻扎在彭城西面，刘邦则屯兵在砀地。
章邯把项梁的军队收拾了之后，觉得楚地的军队没啥好担心的了，就渡过黄河，向北去攻打赵国，把赵国打得那叫一个惨。当时赵歇是赵王，秦朝将领王离把他围困在钜鹿城，这就是所谓的河北之军。
秦二世三年，楚怀王一看项梁的军队被打败了，吓得够呛，赶紧把都城从盱台迁到彭城，还把吕臣和项羽的军队收归自己统领。他封刘邦为砀郡长，赐武安侯，让他率领砀郡的兵马；封项羽为长安侯，号称鲁公；吕臣担任司徒，他的父亲吕青做了令尹。
赵国不停地向楚国求救，楚怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，往北去救援赵国。同时，让刘邦向西去攻占土地，打进关中。楚怀王还和各位将领约定，谁先攻进关中，谁就在关中称王。
当时，秦军实力强劲，经常打了胜仗就追着敌人猛揍，各路将领都觉得先入关可不是啥好事儿，太危险了。唯独项羽恨透了秦军打败项梁的军队，气得摩拳擦掌，一心要和刘邦一起向西入关报仇。可楚怀王手下的那些老将们都说：“项羽这人性子急躁又凶狠，还爱使诈。他以前攻打襄城的时候，襄城的人一个没留，全被活埋了，他所到之处没有不被残害毁灭的。而且楚国之前几次进攻，像陈王、项梁都失败了。不如换个宽厚仁义的人，打着正义的旗号向西去，给秦国的父老乡亲们说清楚。秦国的老百姓被他们的君主压迫太久了，现在要是真有个宽厚的人去，不侵犯残害他们，应该就能拿下关中。项羽太凶悍了，不能派他去。只有刘邦向来是个宽容大量的厚道人，可以派他去。”最后楚怀王没答应项羽，而是派刘邦向西攻占土地，去收拢陈王、项梁的散兵游勇。
刘邦从砀地出发前往成阳，和杠里的秦军对峙，把秦军的两支队伍都给打败了。楚军又出兵攻打王离，把王离打得大败。
刘邦继续带兵往西走，在昌邑碰到了彭越，两人就一起攻打秦军，结果没占到便宜。刘邦撤回到栗县，遇到了刚武侯，一不做二不休，把刚武侯的军队夺了过来，大概有四千多人，收归自己麾下。接着，刘邦和魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队联合攻打昌邑，可昌邑城太硬，怎么都攻不下来。
刘邦继续往西走，经过高阳。郦食其当时是个看守城门的小官，他说：“经过这儿的将领多了去了，我看就沛公是个有度量的宽厚长者。”于是就去求见刘邦，想要劝说他。刘邦这时候正岔开腿坐在床边，让两个女子给他洗脚呢。郦食其进来后也不跪拜，只是作了个长揖，说：“您要是真想消灭无道的秦朝，就不该这么没礼貌地接见长者。”刘邦一听，赶紧起身，整理好衣服向郦食其道歉，还把他请到上座。郦食其就劝说刘邦去袭击陈留，这一下可捞着了，得到了秦军囤积的粮食。于是刘邦封郦食其为广野君，任命郦商为将军，带领陈留的兵马，一起去攻打开封，结果开封没打下来。
刘邦又往西走，在白马和秦将杨熊交战，接着又在曲遇东面大战一场，把杨熊打得屁滚尿流。杨熊逃到荥阳，秦二世派使者把他斩了示众。刘邦向南攻打颍阳，攻下城后又搞起了屠城那一套。后来因为张良的关系，刘邦顺利攻占了韩地轘辕。
当时，赵国的别将司马卬正打算渡过黄河进入关中，刘邦一听就着急了，赶忙往北攻打平阴，把黄河渡口给截断，就是不让司马卬过去。接着又往南，在洛阳东面和秦军大战，可这一仗没打好，吃了败仗，只能撤回到阳城。刘邦在这儿整顿部队，收拢骑兵，接着和南阳郡守吕齮在犨县东面干了一仗，这回总算是把秦军打败了。
刘邦乘胜占领了南阳郡，吕齮吓得撒腿就跑，躲进宛城死守。刘邦想着赶紧入关，就带兵绕过宛城继续往西走。这时候，张良赶紧拦住说：“沛公啊，您虽然急着进关中，可秦军还很多，又占据着险要地势。现在要是不拿下宛城，宛城的秦军从后面追击，前面还有强大的秦军挡路，这可太危险啦！”刘邦一听，恍然大悟，当天夜里就带兵抄小路返回，还把旗帜都换了，天刚亮，就把宛城围了个水泄不通。
南阳郡守一看这架势，心一横，就想自杀。他的门客陈恢赶忙拦住说：“要死也不急于这一时啊！”说完就翻墙出去见刘邦，说：“我听说您和诸侯约定，先进入咸阳的就能在关中称王。现在您留下来攻打宛城。宛城可是大郡的都城，周围连着几十座城，人口众多，物资储备也丰富。城里的官员和百姓都觉得投降肯定没好下场，所以都拼死守城。要是您一直强攻，士兵死伤肯定不少；要是带兵离开宛城，宛城的秦军肯定在后面追。这样一来，您往前就没法遵守先入咸阳称王的约定，往后又有宛城秦军追击的隐患。我给您出个主意，不如和他们约定招降，封南阳郡守个官职，让他继续守城，再带着他的士兵一起往西。这样，那些还没被攻下的城，听说后都会争着开门迎接您，您就能畅通无阻啦。”刘邦一听，拍手叫好，马上封南阳郡守为殷侯，封陈恢食邑一千户。之后刘邦继续带兵西进，所到之处，没有不投降的。
到了丹水，高武侯戚鳃、襄侯王陵在西陵归降。刘邦回师攻打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，两人合兵一处，又拿下了析县和郦县。刘邦派魏国人宁昌出使秦国，使者还没回来。这时候，章邯已经在赵国率领军队向项羽投降了。
一开始，项羽和宋义奉命往北救援赵国，后来项羽杀了宋义，自己当上了上将军，像黥布这些将领都归他指挥。项羽带着大伙打败了秦将王离的军队，还逼降了章邯，各路诸侯纷纷归附。等到赵高杀了秦二世，派人来，说想和刘邦瓜分关中，各自称王。刘邦心里琢磨着，这肯定有诈呀，就采用张良的计策，派郦食其、陆贾去游说秦国的将领，用利益引诱他们，趁机袭击武关，一举把武关攻破。接着又在蓝田南面和秦军交战，刘邦多机灵呀，到处多设疑兵旗帜，迷惑秦军，而且下令军队所过之处不得掳掠，这下秦国百姓可高兴坏了，秦军也军心涣散，刘邦顺势把秦军打得大败。又在蓝田北面和秦军大战，再次把秦军打得落花流水。刘邦乘胜追击，彻底把秦军给击溃了。
汉元年十月，刘邦的军队竟然抢在各路诸侯前面，率先到达霸上。秦王子婴坐着白马拉的素车，脖子上系着绳子，捧着皇帝的玉玺、符节，在轵道旁投降。有些将领说要把秦王杀了，刘邦却说：“当初楚怀王派我来，就是因为我能宽容待人；况且人家已经投降了，再杀他，不吉利。”于是把秦王交给官吏看管，自己就向西进入咸阳。
进了咸阳，刘邦一看那豪华的宫殿，就想住进去好好享受享受。樊哙和张良赶紧劝他，刘邦这才醒悟过来，封存了秦朝的贵重珍宝、财物和府库，把军队撤回到霸上。刘邦还把各县的父老和豪杰都召集起来，说：“父老乡亲们被秦朝的严苛法律害苦啦，批评朝政的要灭族，私下议论的要在闹市处死。我和诸侯约定，先入关的在关中称王，我应该在关中称王。现在我和大家约法三章：杀人的判处死刑，伤人或者盗窃的要抵罪。其余的秦朝法律统统废除。所有的官吏和百姓都像往常一样安居乐业。我到这儿来，就是为大家除害的，不会侵害大家，别害怕！我把军队撤回霸上，是为了等诸侯来了之后，一起制定规矩。”然后派人跟秦国的官吏一起到各县、乡邑去宣传这些话。秦国百姓听了，那叫一个高兴，争着拿着牛羊酒食来犒劳士兵。刘邦还推辞不接受，说：“仓库里粮食很多，不缺这些，不想让大家破费。”百姓们这下更高兴了，高兴到大家都害怕刘邦不当这个秦王呢。
刘邦在霸上正美滋滋地盘算着以后在关中的日子，这时候有人跑来给他出主意：“秦国比天下其他地方富裕十倍，地形还易守难攻。听说章邯投降项羽后，项羽封他为雍王，要在关中称王呢。要是他一来，您恐怕就没机会占这儿了。您得赶紧派兵守住函谷关，别让诸侯的军队进来，再慢慢征调关中的兵壮大自己，把他们挡在外面。”刘邦一听，觉得这主意靠谱，就照做了。
十一月中旬，项羽果然带着诸侯的军队往西赶来，打算入关，结果发现函谷关大门紧闭。一打听，原来是刘邦已经平定了关中，项羽顿时火冒三丈，派黥布等人把函谷关给攻破了。十二月中旬，项羽的大军就抵达了这个地方。刘邦的左司马曹无伤听说项羽发怒，要攻打刘邦，心里一琢磨，想着要是把刘邦卖了说不定能捞点好处，就派人对项羽说：“刘邦想在关中称王，让子婴做他的丞相，把秦国的珍宝都占为己有了。”他这是想靠告密在项羽那儿求个封赏。
项羽的亚父范增，一看这情况，赶紧劝项羽攻打刘邦。项羽也不含糊，立马下令犒劳士兵，准备第二天就和刘邦干一仗。当时项羽有四十万大军，对外号称百万；刘邦只有十万军队，号称二十万，实力相差悬殊，根本不是对手。
巧了，项伯因为想救张良的命，夜里偷偷跑去见张良，顺便把这事儿告诉了他。张良又把消息透露给刘邦，刘邦吓得不行，赶忙让张良请项伯进来，好酒好菜招待，还和项伯结成儿女亲家，求他在项羽面前美言几句。项伯回去后，好说歹说，总算暂时把项羽劝住了。
刘邦带着一百多个骑兵，硬着头皮赶到鸿门去拜见项羽，向他谢罪。项羽见到刘邦，就说：“这都是你左司马曹无伤说的，不然我怎么会这样呢！”刘邦靠着樊哙和张良的帮助，好不容易才从鸿门宴上脱身。一回到军中，刘邦气不打一处来，立刻把曹无伤给杀了。
项羽进了咸阳后，那叫一个疯狂，又是屠杀又是放火，把咸阳的秦朝宫殿烧得乱七八糟，所到之处没有不被破坏的。秦国百姓原本还盼着新主能带来好日子，这下可彻底失望了，不过心里害怕项羽，也只能敢怒不敢言。
项羽派人回去向楚怀王汇报情况。楚怀王说：“按之前约定的办。”项羽心里可不痛快了，埋怨楚怀王当初不让他和刘邦一起西进关中，而是让他北上救赵，才导致自己没能先入关，坏了他的好事。于是他就说：“楚怀王是我叔叔项梁立的，他又没什么功劳，凭什么主持约定！当初平定天下，靠的是各位将领和我。”嘴上虽然尊称楚怀王为义帝，实际上根本不听他的命令。
正月的时候，项羽自立为西楚霸王，统治梁、楚之地的九个郡，把都城定在彭城。他还违背当初的约定，改封刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中之地，都城在南郑。把关中分成三份，封秦朝的三个降将为王：章邯为雍王，都城在废丘；司马欣为塞王，都城在栎阳；董翳为翟王，都城在高奴。又封楚将瑕丘申阳为河南王，都城在洛阳；赵将司马卬为殷王，都城在朝歌；把赵王歇迁到代地当王；赵相张耳为常山王，都城在襄国；当阳君黥布为九江王，都城在六县；楚怀王的柱国共敖为临江王，都城在江陵；番君吴芮为衡山王，都城在邾县；燕将臧荼为燕王，都城在蓟城；把原来的燕王韩广迁到辽东当王。韩广不愿意去，臧荼就把他追到无终给杀了。还封成安君陈余河间三县，让他住在南皮；封给梅鋗十万户的食邑。
四月，各路诸侯在戏下解散，各自前往自己的封国。汉王刘邦前往自己的封国，项羽派了三万士兵跟着，楚国和其他诸侯中仰慕刘邦而追随他的也有好几万人。他们从杜县南面进入蚀中，刘邦一过去就把栈道烧断了，一来防备诸侯的军队偷袭，二来也是向项羽表明自己没有东进的意图。
到了南郑，很多将领和士兵在途中就逃跑回家了，剩下的士兵也都唱着思乡的歌，一心想着回到东边的家乡。韩信劝汉王说：“项羽封有功的将领为王，却把您封在南郑，这分明是流放。咱们的军吏和士兵大多是崤山以东的人，他们日夜踮起脚尖盼着回家，趁着他们士气正旺的时候加以利用，就能成就大功。要是等到天下安定，人们都安居乐业了，就不好调动他们了。不如现在就决定向东进军，争夺天下大权。”
项羽出了函谷关，派人去迁徙义帝。他说：“古代的帝王拥有方圆千里的土地，而且一定要住在上游。”于是就派使者把义帝迁往长沙郴县，还不停地催促义帝上路。义帝的群臣渐渐都背叛了他，项羽就暗中命令衡山王、临江王去袭击义帝，最终在江南把义帝给杀了。
项羽怨恨田荣，就封齐将田都为齐王。田荣大怒，干脆自己立自己为齐王，还杀了田都，起兵反叛楚国。田荣给彭越将军印，让他在梁地反叛。楚国派萧公角攻打彭越，结果被彭越打得大败。陈余也怨恨项羽没封自己为王，就让夏说去游说田荣，请求借兵攻打张耳。田荣借给陈余兵马，陈余打败了常山王张耳，张耳逃亡投奔了汉王。陈余从代地迎回赵王歇，重新立他为赵王。赵王于是封陈余为代王。项羽得知后大怒，向北攻打齐国。
八月，汉王采用韩信的计策，从故道返回，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击汉军，雍军战败，往回逃跑；在好畤停下来再战，又被打败，逃到了废丘。汉王于是平定了雍地。向东到达咸阳，派兵包围了在废丘的雍王章邯，同时派遣各位将领去平定陇西、北地、上郡。汉王命令将军薛欧、王吸出兵武关，借助王陵在南阳的军队，到沛县去迎接太公和吕后。楚国得知后，派兵在阳夏阻拦，汉军无法前进。项羽又任命原吴县县令郑昌为韩王，来抵御汉军。
汉二年，汉王向东攻略土地，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都投降了。韩王郑昌不肯投降，汉王派韩信打败了他。于是汉王设置了陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在关外设置了河南郡。改立韩国太尉韩信为韩王。将领们带领一万人或者献出一个郡投降的，就封为万户侯。还修缮了河上郡的要塞。秦朝原来的苑囿园池，都允许百姓去耕种。正月，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。汉王大赦天下罪人。
汉王出了函谷关到达陕县，安抚关外的父老乡亲，返回的时候，张耳前来拜见，汉王优厚地招待了他。
二月，汉王下令废除秦朝的社稷，重新建立汉朝的社稷。
三月，汉王从临晋渡过黄河，魏王豹率领军队跟随。汉军攻下河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。汉王向南渡过平阴津，到达洛阳。新城三老董公拦住汉王，用义帝被杀的事情劝说他。汉王听后，袒露左臂大哭。于是为义帝发丧，哭吊了三天。汉王派使者通告诸侯说：“天下共同拥立义帝，对他北面称臣。如今项羽把义帝放逐并杀害在江南，大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯都要穿白色丧服。我将全部征发关内的军队，召集三河地区的士兵，向南沿长江、汉水而下，希望跟从各诸侯王去攻打杀害义帝的项羽。”
当时，项羽正往北攻打齐国，田荣在城阳迎战。田荣吃了败仗，逃到平原，结果被平原的百姓给杀了。于是，齐国各地纷纷向楚国投降。可项羽一到齐国，就开始作妖，他下令焚烧齐国的城郭，掳掠齐国的百姓，把人家子女当俘虏。这一下，齐国百姓可被惹毛了，纷纷起来反抗。田荣的弟弟田横拥立田荣的儿子田广为齐王，在城阳起兵反楚。
项羽虽然听说汉王刘邦向东进军了，但他正跟齐军打得难解难分，想着先把齐国彻底收拾了再去对付汉军。刘邦瞅准这个机会，裹挟着五路诸侯的兵马，浩浩荡荡开进了彭城。项羽一听，气得暴跳如雷，立刻扔下齐军，从鲁地出发，经过胡陵，抵达萧县，在彭城灵壁东面的睢水边上，和汉军展开了一场惊天大战。这一战，楚军把汉军打得屁滚尿流，汉军死伤无数，尸体把睢水都给堵住了，河水都流不动了。项羽还跑到沛县，把刘邦的父母妻子都抓了起来，关在军营里当人质。这时候，那些诸侯一看楚军这么猛，汉军惨败，都纷纷抛弃刘邦，重新归附楚国。塞王司马欣也逃到了楚国。
吕后的哥哥周吕侯作为汉军将领，驻军在下邑。刘邦跑去投奔他，慢慢收拢了一些散兵游勇，驻军在砀县。之后，刘邦往西经过梁地，到了虞县。他派谒者随何前往九江王英布那里，说：“您要是能让英布起兵反叛楚国，项羽肯定得留下来攻打他。只要能拖住项羽几个月，我夺取天下就稳了。”随何去劝说九江王英布，英布还真就背叛了楚国。项羽派龙且去攻打英布。
刘邦彭城大败后往西逃窜，派人去寻找家人，可家人也在战乱中失散了，双方没能碰面。后来只找到了孝惠帝，六月的时候，刘邦立孝惠帝为太子，还大赦天下罪人。他命令太子驻守栎阳，把关中诸侯的子弟都召集到栎阳护卫太子。接着，汉军引水灌废丘，废丘守军扛不住投降了，章邯走投无路，自杀身亡。刘邦把废丘改名为槐里。同时，他下令祠官祭祀天地、四方、上帝、山川，按时举行祭祀仪式。还征发关内的士兵去守卫边塞。
这时候，九江王英布和龙且交战，没打赢，就和随何从小路逃归汉王。刘邦又逐渐收拢了一些士兵，加上各位将领和关中不断派来的援兵，汉军在荥阳士气大振，还在京县、索县之间打败了楚军。
汉三年，魏王豹请假回去探望亲人的病情，一到魏国就立刻封锁了黄河渡口，背叛汉王，重新归附楚国。刘邦派郦生去劝说魏王豹，可魏王豹根本不听。刘邦只好派将军韩信去攻打，韩信太猛了，把魏军打得大败，活捉了魏王豹。于是，刘邦平定了魏地，设置了三个郡，分别是河东郡、太原郡和上党郡。之后，刘邦命令张耳和韩信继续东进，从井陉关攻打赵国，斩杀了陈余和赵王歇。第二年，刘邦封张耳为赵王。
刘邦驻军在荥阳南面，修筑甬道一直连接到黄河边，以便获取敖仓的粮食。就这样和项羽对峙了一年多。项羽多次派兵侵扰汉军的甬道，汉军缺粮，陷入困境，项羽趁机包围了刘邦。刘邦请求讲和，提出割让荥阳以西的土地给汉王，项羽不答应。刘邦为此十分忧虑，就采用了陈平的计策，给了陈平四万斤黄金，让他去离间楚国的君臣关系。这下，项羽果然开始怀疑亚父范增。当时，范增正劝项羽赶紧拿下荥阳，结果遭到怀疑，气得火冒三丈，他心想：“这项羽太不信任我了！”于是就向项羽辞官，说自己年纪大了，想告老还乡，当个普通老百姓。可还没走到彭城，范增就含恨而死。
汉军被围，粮食断绝，刘邦想出一个险招。夜里，他让两千多名女子穿上铠甲，从荥阳城东门出去，楚军以为是汉军突围，立刻从四面围攻。这时，将军纪信假扮成刘邦，坐着刘邦的车驾，出城欺骗楚军。楚军以为刘邦投降了，都高呼万岁，纷纷跑到城东围观。趁着这个机会，刘邦带着几十名骑兵从西门逃了出去。刘邦命令御史大夫周苛、魏豹、枞公守卫荥阳。那些没能跟随刘邦突围的将领和士兵，都留在了城中。周苛和枞公商量说：“魏豹是背叛过我们的人，很难和他一起守城。”于是就把魏豹给杀了。