莫负：“真要这样，我们还得翻城墙。”
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当晚，蒯通再次密会韩信，劝道：“当断不断，反受其乱。机不可失，失不再来。您决定自立门户了吗？”
韩信不容置疑的说了八个字：“我意已决，绝不叛汉。”
蒯通的失望之情溢于言表，仰天长叹，向韩信辞别，离开军营，四处流浪。
随后，韩信命灌婴南下，进攻楚国。项羽命项庄迎战，却被灌婴所破。灌婴相继夺取了博阳、广陵、下邳、平阳等地，最终攻破彭城，致使驻扎在广武的楚军粮草不济，士卒疲敝，又腹背受敌。项羽感到万分焦虑，在两军对阵之时，将刘季的父亲刘执嘉高挂在装满沸水的鼎上。项羽对着刘季喊话：“今天，你若是不赶紧投降，我就把你爹煮了。”
刘季当着楚汉两军将士的面，高声回应项羽：“我和你曾经都是楚怀王的臣子，并结为生死兄弟，我爹就是你爹。你非要把我们的爹煮了，记得分我一碗汤。”
项羽奈何不了刘季耍流氓，只得作罢，暂且饶了刘执嘉一命，将其另行收押。过了一段时间，楚汉两军均已弹尽粮绝。于是，项羽与刘季签下盟约，以鸿沟为界，鸿沟以西归属刘季，鸿沟以东尽归项羽，楚汉双方休战罢兵。刘季屡次派出使者，请求项羽归还刘执嘉、吕娥须，均被项羽拒绝。
刘季很苦恼，叹息不止：“倘若郦益基还活着就好了，他必能说服项羽，释放我的家人。”张子房知道以后，心生一计，暗中给项伯送去书信和数万两黄金，拜托他说服项羽放人。项伯心安理得的收了张子房的大礼，随即对项羽一番巧言令色，终于说动项羽，将刘季的父亲刘执嘉、妻子吕娥须以及审益基等人放归刘季。然后，项羽集结三军，准备返回彭城。
刘季也准备引兵西归，张子房、陈平连忙劝谏：“现在，您占据天下三分有二，正是灭楚的大好良机。我们应该紧追穷寇，毕其功于一役。倘若放虎归山，遗祸无穷。”刘季连连称是，亲率大军追击项羽，并下令韩信、彭仲合力围攻。
刘季追到固陵，却不料韩信、彭仲竟然不听使唤，没有派兵前来。刘季独木难支，被项羽杀个大败。刘季灰头土脸的逃回军营，问张子房：“韩信、彭仲那两个兔崽子为啥不来？”
张子房：“项羽行将覆灭，您虽然已经封韩信、彭仲为王，却没有给他们划清疆界。他们自忖不过得了个空头衔，并无实惠，所以他们没有如期前来。您只有与他们平分天下，拉拢他们，他们才会发兵，我们才有可能战胜项羽，否则胜负难料。”刘季立即给韩信、彭仲立下承诺，划好地盘。韩信、彭仲的胃口被填饱了，当即响应刘季，发兵围攻项羽。
随后，灌婴也从彭城赶来，与刘季在颐乡会合。项羽得知以后，向南撤退至陈下。刘季得到灌婴的精骑部队，心中又添了几分底气，攻打留守固陵的钟离眜。钟离眜大败，逃至陈县与项羽会合。项羽继续向东逃窜，刘季领着周勃、灌婴、夏侯婴、樊哙等大将紧追不舍。韩信、英布、彭仲也领军前来，四面包夹项羽。
项羽与季布、钟离眜、项伯、项庄、邵平诸将收拾残兵十万，逃至垓下。刘季以韩信、郭翁伯、王旭为前军，灌婴为左翼，夏侯婴为右翼，刘季与樊哙自坐中军，周勃、柴武殿后。两军对垒，汉军初战不利。韩信命令将士们保持严整的队列，有序向后撤退；再让灌婴、夏侯婴从左右两侧夹击楚军。楚军从广武一路奔逃到垓下，早已疲惫不堪；又被韩信的车轮战这么一折腾，终于扛不住了，兵败如山倒，被汉军团团包围。
在这个紧要关头，韩信叮嘱刘季：“虽然我军兵力数倍于项羽，但项羽仍然拥兵十万，不容小觑。”
刘季：“我是不会小觑的。巨鹿之战，彭城之战，历历在目。韩将军您有何破敌良策？”
韩信胸有成竹的答道：“杀人，必先诛心。。。。。。”
当晚，韩信命三军将士高唱楚歌：“人心都背楚，天下已属刘。韩信屯垓下，要斩霸王头。”楚军将士听到这四面楚歌，以为楚国已经全部沦陷，顿时思乡心切，不愿再战。
这时，王旭、莫负并肩站在高台上，望着远处的楚军，莫负感慨万千的说道：“鹿死谁手，明日便见分晓。”
王旭：“没想到，我们居然能打败项羽。我原本还以为他这辈子都会天下无敌。”
莫负：“所以他这辈子快到头了。”
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项羽自知大势已去，在大帐中饮酒悲歌，虞小楼在一旁挥剑起舞。项羽眼含热泪，唱道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”一曲罢了，虞小楼一边流泪，一边向项羽行了个礼，旋即挥剑自刎。
天亮后，韩信大旗一挥，汉军发动总攻。楚军一触即溃，阵亡八万余人。项伯、邵平只得率。众投降，韩王韩信也被俘虏。韩信命人巡视战场，却未发现项羽的踪迹。
刘季叫人将项伯领进大帐，寒暄道：“老哥，多日不见，我很挂念你啊。我那些手下没难为你吧？”
项伯受宠若惊，连忙回禀：“败军之将，多谢汉王记挂，大家都很关照我。”
刘季：“听说只有您、邵平和韩王韩信来了，项羽躲哪儿去了？”
项伯如实交代：“昨夜，项羽自知大势已去，趁着夜色，领着季布、钟离眜、项庄以及八百铁骑突围，逃到南边去了。”
刘季大惊，连忙命灌婴、郭翁伯、王旭率领五千轻骑追击。项羽连夜奔逃，渡过淮河，季布、钟离眜等人在途中走散，项羽身边只剩项庄等百余骑。项羽顾不得许多，只能继续逃命，来到阴陵。途经一个岔路口，项羽迷失了方向。恰好田边有位蓬头垢面的老农夫，项羽上前问道：“老爷子，怎么走可以回江东？”
那位老农夫头也不抬，手指着一条路，淡淡的答道：“走这边。”
项羽连忙谢过老农夫，疾驰而去。老农夫继续弯腰耕田，过了好半天，灌婴、郭翁伯、王旭也来到这个岔路口，却不知道该往哪儿追。王旭瞅见那位老农夫，上前问道：“老人家，您刚才有看到一群军士路过此处吗？”
那位老农夫也不抬头，反问道：“你是说项羽吗？”
众人正在诧异，不知作何回答。那位老农夫挺直腰板，摘下头上的斗笠，整了整蓬乱的头发，笑着跟王旭打趣：“王将军真是贵人多忘事，几日不见，就不认识老夫了吗？”
众人定睛一看，竟是蒯通。
王旭又惊又喜，问道：“您不是告老还乡了吗，怎么会到此处？”
蒯通叹道：“多年战乱，百姓受了太多苦，是时候来个了断了。我断定项羽必从此过，提前在此恭候多时了。之前，项羽果然从这里经过，我就让他们走那边。那边是条死路，前方是一片大沼泽。你们循迹而去，必能追上项羽。”
众人连忙谢过蒯通，急追而去。果然不出蒯通所料，项羽误入大沼泽，困在里面出不来，终于被灌婴等人追上。项庄为项羽殿后，拖住灌婴一行，项羽趁机逃脱，再次引兵向东逃窜。而项庄终于体力不支，被郭翁伯生擒。项羽逃至东城，身边仅剩二十八骑。
灌婴、王旭带着数千轻骑继续追击，将项羽包围在山上。项羽对身边人感慨道：“我自起兵以来，身经七十余战，无往不利，称霸天下。今日穷困至此，是天要亡我，不是我打仗无能。我愿意来个痛快，和敌人决一死战。我们势必要获胜三次，斩将夺旗。”
于是，项羽将这二十八骑分为四队，跟众人约定分四个方向往山下冲，最后在山的东面会合。项羽还跟众人打赌：“我肯定能斩杀一个汉将，你们信不信？”