前言

随着中国扩大在投资领域的对外开放程度，世界跨国巨头并购国内企业成为一个非常普遍的现象，而且由于中国内地市场条件和产业组织结构特征具有独特性，中国内地市场的跨国并购和其他东道国市场的跨国并购具有不同的特征和影响力。

本书采用“新产业经济学”的理论范式，将国内产业组织结构作为跨国公司、中国政府和企业三者之间长期博弈的初始条件，同时也作为博弈的结果。在这个理论框架下，本书将跨国公司并购国内企业的若干特征模型化，以跨国公司市场进入的因果为主线，以提高国内社会福利为目标，从本国政府如何规制外资并购的角度重点研究了如下几个关键问题：跨国公司的市场进入策略与政府规制、并购策略与条件识别、跨国并购的“融资和战略投资”双重特性与政府规制、基于市场结构的跨国公司选择，以及外资并购的产业效应和企业微观绩效。

本书的主要研究内容分为三部分：

第一部分研究了跨国公司在国内市场的进入策略和并购策略，其结论可作为本国政府制定政府规制方案的一个重要影响因素。本部分强调跨国公司的动机，研究了东道国的市场容量特征以及当事企业在技术和品牌影响力等方面的非对称性对于跨国公司进入东道国市场所采取的策略的影响，以及对跨国公司进入东道国市场之后的并购行为的影响。

关于跨国公司对国内市场的进入策略，本书首先通过理论分析、比较在不同市场容量和成本差距水平下，跨国公司在跨国并购、新建投资和出口三种市场策略之间的选择，指出跨国公司对于海外市场的进入方式除了受成本因素的影响外，还受海外市场容量大小的影响。当市场容量大时，跨国公司倾向于选择新建投资，而当市场容量极小时，跨国公司倾向于选择国际贸易，而跨国并购与市场容量不存在单调的相关关系。然后本书以产业组织理论为基础，结合中国几个产业的实际案例分析，认为进行跨国并购的产业组织结构特征包括市场集中度高、市场地域分割、国内外产业发展不平衡、内外市场分割、国内市场容量大，成长率高等。最后，本书以中国银行业为例，分析东道国是否设置外资参股上限对外资进入方式的影响。

关于跨国公司对国内企业的并购策略，本书分别研究了在国内企业与跨国公司之间存在成本差距和定价实力差距两种情形下，跨国公司对于通过并购挤占国内企业以及并购之后两家企业共存这两种并购策略的选择，同时还关注了跨国公司以多个品牌进入国内市场的现象。结论表明，在国内外企业存在成本差距的情形下，国外企业选择挤占策略的主要原因包括：国内外企业之间成本差距大、产品差异化程度低、并购之后整合成本高、参与市场竞争的企业数量少，尤其是低成本企业数量少。另外，本国政府对无协同效应内资并购的鼓励以及国内市场品牌的区域分割现象都是外资采用“消灭式并购”策略的前提条件。在国内外企业定价实力存在差距的情形下，有利于跨国公司实施挤占策略的市场条件包括并购方拥有多个竞争品牌而其他企业品牌数量较少、国内企业定价实力较弱、产品差异化程度较低、国内市场容量较大等。

第二部分研究了本国政府对国内企业具有外资并购概念的融资策略和战略投资者选择的干预，提出了以国内社会福利最大化为目标的相关政策倾向。本部分强调跨国公司并购国内企业的连锁效应以及国内企业和政府的主动性。

关于国内企业的融资策略，本书基于对外资并购同时具有战略投资和资金融通双重性质的认识，研究了跨国公司向国内企业注入资金和作为战略投资者的双重作用对企业和社会福利的影响，还分析了这一影响产生的国内企业重组的连锁效应。通过对利润和社会福利效应的分析，可以进一步得到重组的企业动机和政府倾向。为了实现社会福利最大化应鼓励大企业引进外资，尤其应鼓励那些与外方之间具有互补优势的大企业借助引进外资来增强财务实力，随后以现金收购的方式收购其他较大企业，以股权收购的方式收购较小企业部分股权。对行业中达不到规模经济的小企业，应当鼓励其以股权收购的方式进行重组。

关于对战略投资者的选择，本书基于跨国公司进入国内先后不同引起的国内市场地位的非对称性，研究了如下两种情形下的跨国并购对企业自身利润和对国内社会福利的影响。一种情形是一家跨国公司同时并购多家国内企业，另一种情形则是多家跨国公司分别并购多家国内企业。在对需求函数作弱假定的基础上，本书计算了企业并购的外部效应，并且结合并购协议宣告的股市效应，设计出了对国内社会福利进行计算的方法，因此也就得到了有关部门审批并购案例的依据。在此基础上，本书以一个基于线性需求函数的模型为例，展示了在不同的开放程度的经济条件下，企业利润最大化动机和政府国内社会福利最大化动机的异同，得到了东道国国际贸易开放程度的内生依据。

第三部分研究了跨国公司并购国内企业的产业效应和企业微观绩效。

关于产业效应，本书首先用图解和多个产业的实例说明国内产业组织结构是跨国公司、中国政府和企业三者之间的长期动态博弈的初始条件，同时也是博弈的结果。然后本书以多个产业跨国公司进入的实例进行分析，结果显示，中国的市场集中度将向着国际化产业集中度的方向收敛，且以市场集中度提高为主；跨国公司之间以及跨国公司与本土企业之间竞争的气氛将更加浓厚；产业效率将得到提高，国内消费者福利增加，但国内产业竞争力可能受到压制，企业自身的发展以及国际竞争力的提高还需本国政府和企业的共同努力。最后，借助默契合谋理论来预测今后国内形成跨国公司垄断的可能性。

关于微观绩效，本书从股市效应和财务业绩两方面评价了外资并购我国上市公司的绩效。绩效评价分为两部分，第一部分是对股市效应的检验，同时计算了短期和长期（三年）效应，并按照并购发生的时间和所属产业进行分类检验。总体而言，短期内显著为正的累积超常收益表明外资并购发生时股市存在严重的题材炒作现象，而长期显著为负的累积超常收益表明并购的效果不好。分类检验的结果表明外资并购的效果随着时间的推移变化不大，但各产业的外资并购效果存在显著差异。第二部分将被并上市公司的财务业绩与股市效应相结合，揭示了上市公司受外资并购影响最大的经营业绩是主营业务业绩，而投资者关注的是总利润业绩。

本书的主要贡献在于：

1．在动态博弈分析的基础上，本书（第三章）提出了跨国公司进入中国市场的策略之若干影响因素以及相应的政府规制思路。通过解析东道国政府干预和产业组织结构的各种参数的变化对跨国公司海外市场进入方式以及并购策略的影响，解释或预测了不同东道国，以及同一东道国在产业发展不同的阶段、不同产业政策下跨国公司市场进入方式和并购行为的差异。了解跨国公司各种环境下的进入策略和并购动机，有利于国内企业和有关部门做到知己知彼、有的放矢。

本书与现存的跨国公司行为研究不同之处在于：首先，现有文献一般只比较研究新建投资和跨国并购两种跨国直接投资方式或比较研究跨国直接投资和出口两种方式，本书同时考虑三种选择，在一个动态博弈的框架下分析了市场容量、企业之间技术非对称性等产业组织结构参数变化的影响力，而不是仅得出一个强假定条件下的特殊结论，这些改进增强了结论的适用性。其次，本书关注了中国作为东道国所具有的市场容量特征、产业技术水平特征以及产业政策对跨国公司市场进入行为的影响。

2．在动态博弈的框架下，本书（第四章和第五章）得到了国内企业选择跨国公司作为战略投资者的准则、政府审批外资并购的准则以及相关政策的依据。企业和政府的准则之间是存在差异的，这是因为影响企业准则的因素是双方的市场份额和并购的协同效应，而影响政府准则的因素除此之外还包括本国产业在国际上的整体竞争力。企业和政府二者的差异表明存在政府干预的空间。

不同策略下跨国公司利润、国内企业利润以及国内社会福利三者的关系是影响结果的重要变量，而以上三者的关系又取决于东道国产业政策和不同跨国公司并购国内企业的异质性。具体并购案例的异质性特征包括：跨国公司对国内企业而言的融资效应差异；跨国公司作为战略投资者的协同效应差异；跨国公司在国内的市场地位差异。

3．本书（第六章和第七章）通过案例研究和实证研究揭示了跨国公司并购国内企业的产业效应，首次提出国内可能出现产业效率提高和产业竞争力被压制双重效果的观点，借此提示东道国政府应该干预外资并购行为。通过对股市效应和财务效应的分析，本书还揭示了外资并购的业绩和投资者的评价结果，据此提出了应关注被外资并购企业主营业务的观点。

本书中的模型和理论分析大部分已发表于学术期刊。为了确保理论与事实相符，做有常识的经济研究，在本书出版前作者着手对新近发生的跨国并购进行了趋势描述和案例分析。研究生高雯婕、李文慧、许茹、金鑫、陈李、史芹、李晓晨、项德威参与了本书的编辑和校对。